Apport-cession (150-0 B ter) : report d'imposition, réinvestissement et pièges en 2026

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Vous cédez votre société et la plus-value donne le vertige ? Avec un PFU désormais à 31,4 % en 2026, l'apport-cession reste le principal levier pour différer l'impôt et réinvestir intelligemment. Encore faut-il maîtriser chaque rouage du 150-0 B ter du CGI : un mécanisme puissant, mais truffé de conditions à respecter sous peine de remise en cause par l'administration. En 40 avis publiés, le Comité de l'abus de droit fiscal (CADF) a déjà largement balisé le terrain.

Le mécanisme en 30 secondes

Le schéma est simple sur le papier :

Le dirigeant apporte les titres de sa société opérationnelle à une holding qu'il contrôle.
La plus-value d'apport est placée en report d'imposition (pas d'impôt immédiat).
La holding cède les titres apportés à l'acquéreur final et perçoit le prix.
Le produit de cession est réinvesti par la holding dans une activité économique.

Le report n'est pas un sursis : la plus-value est constatée, déclarée chaque année (formulaire 2074-I), et son imposition est simplement différée. Elle ne sera purgée définitivement qu'au décès du contribuable ou dans certains cas de donation.

Conditions du report d'imposition

L'article 150-0 B ter du CGI subordonne le report à quatre conditions cumulatives :

Condition	Détail
Apport de titres	Valeurs mobilières, droits sociaux, titres assimilés
Société bénéficiaire soumise à l'IS	Ou impôt équivalent (société UE/EEE admise)
Contrôle de la société bénéficiaire	Au sens de l'article 150-0 B ter, I : le contribuable contrôle la holding à la date de l'apport
Déclaration	Report mentionné sur la déclaration 2042-C et détaillé sur la 2074-I

Doctrine de référence : BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60 et BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-20 (mis à jour le 18/08/2025).

La question de la soulte

Le contribuable peut recevoir une soulte (complément en numéraire) en plus des titres de la holding, à condition qu'elle ne dépasse pas 10 % de la valeur nominale des titres reçus en échange.

Si ce plafond est respecté, la soulte est imposée immédiatement (au PFU ou sur option au barème), mais le report est maintenu sur le solde de la plus-value.

Piège classique : l'administration requalifie régulièrement les soultes excessives ou artificielles en abus de droit. Le CADF a sanctionné ce montage à de multiples reprises lorsque la soulte servait en réalité à appréhender des liquidités en franchise d'impôt (voir ci-dessous).

L'obligation de réinvestissement : le coeur du dispositif

C'est ici que tout se joue. Si la holding cède les titres apportés dans un délai de 3 ans suivant l'apport, le report est maintenu à la condition que la société réinvestisse au moins 60 % du produit de cession dans une activité économique dans un délai de 2 ans.

Réinvestissements éligibles

Le réinvestissement doit porter sur :

Le financement d'une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière (hors gestion de patrimoine mobilier ou immobilier)
L'acquisition d'une fraction du capital d'une société opérationnelle permettant d'en obtenir le contrôle
La souscription en numéraire au capital d'une société opérationnelle que la holding contrôle
Le financement de moyens permanents d'exploitation (fonds de commerce, équipements, immobilisations)

Rescrit de référence : BOI-RES-RPPM-000114 (07/12/2022), qui précise la notion de réinvestissement économique.

Réinvestissements exclus

Placements financiers (comptes-titres, OPCVM, contrats de capitalisation)
Acquisition d'immeubles de rapport (gestion patrimoniale)
Prêts intragroupe non adossés à une activité opérationnelle
Trésorerie dormante sur comptes à terme

Le seuil de 60 % s'apprécie sur le prix de cession net des frais. Le délai de 2 ans court à compter de la cession par la holding.

Obligations déclaratives et suivi du réinvestissement : BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-40 (mis à jour le 18/08/2025).

Événements mettant fin au report

Le report d'imposition prend fin (et l'impôt devient exigible) lors de la survenance de l'un des événements suivants :

Événement	Conséquence
Cession à titre onéreux des titres reçus en échange (titres de la holding)	Fin du report, imposition de la PV initiale
Cession par la holding des titres apportés dans les 3 ans, sans réinvestissement de 60 % dans les 2 ans	Fin du report
Rachat ou annulation des titres de la holding	Fin du report
Transfert du domicile fiscal hors de France	Report converti en sursis (exit tax, art. 167 bis CGI)
Dissolution de la holding	Fin du report (sauf opérations intercalaires type fusion)

Événements qui ne mettent PAS fin au report

Cession par la holding après le délai de 3 ans (aucune condition de réinvestissement)
Donation des titres de la holding : purge de la PV en report sous réserve que le donataire conserve les titres pendant au minimum 5 ans (depuis LF 2019) ou 10 ans si la cession par la holding est intervenue dans les 3 ans (art. 150-0 B ter, II bis)
Décès du contribuable : purge définitive de la PV en report

Doctrine : BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-30 (événements mettant fin au report).

Fiscalité en jeu : ce que vous différez

Pour mesurer l'enjeu, voici ce que coûte une plus-value mobilière de 1 000 000 EUR en 2026 sans apport-cession :

Régime	Taux global	Impôt sur 1 M EUR
PFU 2026 (défaut)	31,4 % (12,8 % IR + 18,6 % PS)	314 000 EUR
Barème progressif TMI 45 % (titres pre-2018, < 2 ans)	45 % + 18,6 % PS (hors CSG déductible)	De l'ordre de 520 000 à 550 000 EUR
Barème + abattement 65 % (titres pre-2018, > 8 ans)	TMI sur 35 % + 18,6 % PS sur 100 %	~290 000 EUR

Sources : art. 200 A du CGI (PFU) ; art. 150-0 D, 1 ter du CGI (abattements pour durée de détention) ; art. L. 136-8 du CSS (PS 2026).

Le report via le 150-0 B ter permet de différer ces 314 000 EUR et de les transformer en capacité de réinvestissement immédiate pour la holding.

Abus de droit : 40 avis CADF et les enseignements à en tirer

Le CADF a rendu à ce jour 40 avis en matière d'apport-cession. La tendance est nette : l'administration gagne la majorité des cas, sur le fondement de l'article L. 64 du LPF.

Cas types sanctionnés (abus retenu)

Aff. n° 2019-63 : apport-cession via SPFPL de profession libérale. La holding n'a pas réinvesti le produit de cession dans une activité économique. Abus retenu.
Aff. n° 2019-80 : apport-cession via SPFPL de professions de santé. Même constat d'absence de réinvestissement opérationnel. Abus retenu.
Aff. n° 2019-82 : apport-cession via holding qualifiée d'animatrice. L'abus est retenu malgré la qualification, au regard de l'absence de réinvestissement économique effectif du produit de cession.
Aff. n° 2021-03 : apport-cession de parts agricoles avec soulte utilisée comme mécanisme d'appréhension de liquidités. Abus retenu.

Cas écarté (abus non retenu)

Aff. n° 2020-27 : le contribuable avait fondé sa société en 2000, créé la holding en vue d'une stratégie de groupe, et réinvesti effectivement dans des activités opérationnelles. Le Comité a écarté l'abus en relevant la réalité économique de la holding et l'antériorité du projet de réinvestissement.

Les critères qui font basculer

Antériorité de la holding (constituée bien avant le projet de cession)
Réalité de l'activité économique post-réinvestissement
Proportion du produit réinvesti (le seuil légal de 60 % est un minimum, pas un blanc-seing)
Absence de reversement rapide vers le contribuable (remontée de dividendes, compte courant)
Cohérence globale du montage avec un projet entrepreneurial

Les 5 erreurs les plus fréquentes

Créer la holding la veille de l'apport : c'est un signal d'alarme pour l'administration. Privilégiez une constitution anticipée avec une vraie substance (objet social, activité d'animation, conventions de prestations).
Réinvestir dans de l'immobilier locatif : la gestion patrimoniale n'est pas une activité économique au sens du 150-0 B ter. Les SCPI, SCI de rendement et LMNP ne comptent pas dans les 60 %.
Oublier le suivi déclaratif : la PV en report doit être reportée chaque année sur la 2042-C et la 2074-I. Une omission peut déclencher un contrôle.
Confondre le délai de 3 ans et le délai de 2 ans : la holding a 3 ans pour céder sans condition ; si elle cède avant, elle a 2 ans pour réinvestir 60 %. Ces deux chronomètres ne se confondent pas.
Négliger la condition de conservation post-donation : depuis la LF 2019, la donation des titres de la holding purge le report, mais le donataire doit conserver les titres 5 ou 10 ans selon les cas (art. 150-0 B ter, II bis). Une cession anticipée par le donataire déclenche l'imposition.

Conclusion

L'apport-cession reste en 2026 le mécanisme central de la cession-transmission optimisée. Mais le 150-0 B ter n'est ni un outil d'évasion ni un chèque en blanc : c'est un report conditionnel, soumis à des obligations de réinvestissement économique réel, à un suivi déclaratif rigoureux, et à une doctrine administrative de plus en plus précise. Avec 40 avis CADF publiés et des pénalités de 80 % (ou 40 % si le contribuable n'est pas l'initiateur principal) en cas d'abus de droit (art. 1729, b du CGI ; art. L. 64 du LPF), la marge d'improvisation est nulle. Documentez le projet économique en amont, constituez la holding avec substance, et sécurisez le réinvestissement avant de lancer l'opération.

Les calculs et montants présentés sont indicatifs et doivent être vérifiés avec les textes en vigueur.