Donation avant cession de titres : sécuriser le schéma en 2026

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Donner ses titres avant de les vendre pour effacer la plus-value : le principe est d'une simplicité désarmante. La pratique, elle, est un champ de mines. Avec 9 avis CADF classés en matière de donation-cession (dont 8 abus retenus), l'entrée en vigueur du 774 bis du CGI qui encadre la déductibilité du quasi-usufruit, et un PFU porté à 31,4 % en 2026, le montage mérite une analyse serrée avant d'être mis en oeuvre.

Le mécanisme : pourquoi ça fonctionne

Le principe repose sur un enchaînement de deux règles distinctes :

La donation purge la plus-value latente du donateur. Le donateur transmet les titres : la plus-value n'est pas cristallisée à son niveau, car la donation n'est pas un fait générateur d'imposition au titre de l'article 150-0 A du CGI.
Le donataire acquiert les titres à leur valeur vénale au jour de la donation. Lorsqu'il cède ensuite les titres, sa plus-value est calculée par différence entre le prix de cession et la valeur retenue pour le calcul des droits de donation (art. 150-0 D, 1 du CGI). Si la cession intervient rapidement après la donation, cette différence est quasi nulle.

Doctrine de référence : BOI-RPPM-PVBMI-20-10-20-30 (prix d'acquisition en cas de mutation à titre gratuit).

Le coût n'est pas nul pour autant : le donateur paie des droits de mutation à titre gratuit (art. 777 du CGI). Mais ces droits sont souvent très inférieurs au PFU sur la plus-value, surtout en ligne directe avec les abattements disponibles.

Simulation chiffrée : l'économie est réelle

Hypothèse : dirigeant de 58 ans, 100 % d'une SAS valorisée 1 000 000 EUR, prix de revient fiscal 100 000 EUR, plus-value latente 900 000 EUR, 2 enfants majeurs, abattements de 100 000 EUR par enfant disponibles (art. 779, I du CGI).

Scénario	PV imposable	Impôt PV (PFU 31,4 %)	Droits de donation	Coût fiscal total
Cession directe sans donation	900 000 EUR	282 600 EUR	--	282 600 EUR
Donation PP à 2 enfants puis cession	0 EUR	0 EUR	156 388 EUR	156 388 EUR
Donation NP à 2 enfants (usufruit 50 %, art. 669 CGI) puis cession	0 EUR (sur la NP)	0 EUR (sur la NP)	56 388 EUR	56 388 EUR + PV résiduelle sur l'usufruit

Sources barèmes : art. 777 CGI (DMTG) ; art. 779 CGI (abattements) ; art. 669 CGI (démembrement) ; art. 200 A CGI (PFU).

Détail des droits (donation PP, par enfant) :

Valeur transmise : 500 000 EUR
Abattement : 100 000 EUR
Net taxable : 400 000 EUR
Droits : 78 194 EUR (barème progressif art. 777)
Total pour 2 enfants : 156 388 EUR

Détail des droits (donation NP, par enfant) :

Valeur nue-propriété (50 %) : 250 000 EUR
Abattement : 100 000 EUR
Net taxable : 150 000 EUR
Droits : 28 194 EUR
Total pour 2 enfants : 56 388 EUR

Économie donation PP vs cession directe : 126 212 EUR (soit 45 % d'économie).

Économie donation NP vs cession directe : encore plus importante, mais avec des complexités liées au sort de l'usufruit (voir ci-dessous).

Donation en pleine propriété vs en nue-propriété : deux logiques différentes

Donation en pleine propriété

C'est le schéma le plus simple et le plus sûr :

Le donateur transmet la totalité des titres à ses enfants.
Les enfants cèdent les titres. PV = 0 (si cession au même prix que la donation).
Le donateur ne perçoit pas le prix de cession. Il s'est dessaisi définitivement et irrévocablement.
Le prix revient aux enfants.

Avantage : pas de contestation possible sur la réalité du dessaisissement. Inconvénient : le donateur perd la maîtrise du produit de cession.

Donation en nue-propriété avec réserve d'usufruit

Le donateur transmet la nue-propriété des titres tout en conservant l'usufruit. L'assiette des droits de donation est réduite à la valeur de la nue-propriété (barème fiscal de l'art. 669 du CGI) :

Âge de l'usufruitier	Valeur usufruit	Valeur nue-propriété
51 à 60 ans	50 %	50 %
61 à 70 ans	40 %	60 %
71 à 80 ans	30 %	70 %
81 à 90 ans	20 %	80 %

Lors de la cession conjointe des titres (usufruit + nue-propriété), deux options se présentent pour le remploi du prix :

Répartition du prix : chacun (usufruitier et nu-propriétaire) reçoit sa quote-part du prix selon le barème 669. Le donateur est imposé sur la PV afférente à l'usufruit.
Report sur un quasi-usufruit (art. 587 du Code civil) : le prix total est remis à l'usufruitier, qui en a la libre disposition. Les nus-propriétaires détiennent une créance de restitution exigible au décès.

C'est cette seconde option qui a longtemps constitué le "graal" de l'optimisation patrimoniale : purge de la PV sur la nue-propriété + quasi-usufruit permettant au donateur de conserver la jouissance du prix + créance de restitution déductible de l'actif successoral au décès. Ce triple avantage a été partiellement neutralisé par le 774 bis.

L'impact du 774 bis : le quasi-usufruit sous contrainte

Depuis le 31/12/2023 (LFI 2024, loi n° 2023-1322 du 29/12/2023), l'article 774 bis du CGI pose le principe suivant :

"Ne sont pas déductibles de l'actif successoral les dettes de restitution exigibles qui portent sur une somme d'argent dont le défunt s'est réservé l'usufruit."

Mais le texte prévoit une exception directement pertinente pour le schéma de donation-cession (alinéa 2 du I) :

"Le présent I ne s'applique ni aux dettes de restitution contractées sur le prix de cession d'un bien dont le défunt s'était réservé l'usufruit, sous réserve qu'il soit justifié que ces dettes n'ont pas été contractées dans un objectif principalement fiscal [...]"

Concrètement : le quasi-usufruit portant sur un prix de cession peut encore donner lieu à une dette de restitution déductible, à condition de justifier que le montage n'a pas un objectif principalement fiscal. Cette charge de la preuve incombe aux héritiers.

Doctrine d'application : BOI-ENR-DMTG-10-40-20-20 (MàJ 26/09/2024).

Pour une analyse complète du 774 bis, voir notre article dédié : Quasi-usufruit et dette de restitution : ce que change le 774 bis.

Conséquence pratique

Le choix entre les deux options de remploi du prix se résume désormais ainsi :

Option	PV purgée	Donateur conserve le prix	Créance déductible au décès
Répartition du prix (pas de quasi-usufruit)	Sur la NP uniquement	Non (seulement la part usufruit)	Sans objet
Quasi-usufruit	Sur la NP uniquement	Oui (intégralité)	Oui, sous réserve de justifier l'absence d'objectif principalement fiscal (774 bis, I, al. 2)
Donation PP	Sur la totalité	Non	Sans objet

Le 774 bis ne tue pas le quasi-usufruit sur prix de cession, mais il impose de documenter la finalité non fiscale du montage. En l'absence de justification, la dette de restitution ne sera pas déductible au décès et les héritiers supporteront des DMTG sur cette somme.

Abus de droit : les enseignements des avis CADF

Le CADF a examiné 9 montages classés en matière de donation-cession (8 abus retenus, 1 écarté). Certains concernent directement des cessions de titres sociaux, d'autres des schémas de donation déguisée (immobilier, dons manuels fictifs) dont les enseignements sont transposables. Voici les plus instructifs pour le praticien.

Cas types sanctionnés (abus retenu)

Affaire n° 2020-35 : SARL créée en 1997 par M. Z et ses deux enfants (M. X et Mme Y), transformée en SAS. Plusieurs donations croisées d'actions entre membres de la famille les 15 et 30 octobre 2015, suivies d'une cession globale des titres. Abus retenu : les donations étaient entachées de simulation. Le Comité les a déclarées inopposables à l'administration et a retenu la valeur d'acquisition initiale pour le calcul de la plus-value.

Affaire n° 2020-02 : société créée en 1998 par M. X. Donation de la nue-propriété de titres à ses filles, puis apport de l'ensemble des titres (usufruit pour M. X, nue-propriété pour les filles) à une holding SAS avec perception d'une soulte de 1 500 000 EUR. Abus retenu : le montage combinant donation de NP, apport-cession et soulte avait pour but exclusif de permettre l'appréhension de liquidités en franchise d'impôt par le donateur.

Affaire n° 2021-05 : SAS holding créée en 1992, exploitant deux maisons de retraite. M. X (80 % du capital) et son fils M. Y (20 %) constituent une nouvelle holding en janvier 2015, y apportent leurs titres et perçoivent une soulte. Abus retenu : la mise à disposition de la soulte à l'occasion de l'apport sous report 150-0 B ter allait à l'encontre des objectifs du législateur et n'avait d'autre finalité que l'appréhension de liquidités.

Cas écarté (abus non retenu)

Affaire n° 2021-16 : SARL holding créée en 2013. M. X (99,99 % des parts) donne 110 486 parts en pleine propriété à ses deux enfants, puis apporte les titres d'une SAS opérationnelle à la SARL avec perception d'une soulte de 110 000 EUR. Le Comité a écarté l'abus en relevant que la soulte constituait une contrepartie contraignante à l'opération de restructuration : sans elle, les enfants donataires auraient perdu leur minorité de blocage de 5 %, rendant impossible le dénouement de l'opération.

Les critères qui font basculer

En synthèse des avis examinés, l'administration obtient l'abus de droit lorsque trois éléments convergent :

Concomitance temporelle : la cession était déjà programmée ou en cours de négociation au moment de la donation.
Absence de dessaisissement réel : le donateur conserve la maîtrise économique du prix (quasi-usufruit, remploi au profit du donateur, compte courant, soulte excessive, montage circulaire).
Absence de projet patrimonial du donataire : le donataire n'a joué qu'un rôle de "passeur" sans volonté propre de détenir, gérer ou réinvestir.

Base légale de la sanction : art. L. 64 du LPF (abus de droit). Pénalités : 80 % si le contribuable est l'initiateur principal, 40 % sinon (art. 1729, b du CGI).

Les 6 règles pour sécuriser le schéma

1. Dissocier dans le temps donation et cession

C'est le premier réflexe. Plus l'écart temporel est important, plus le risque de requalification diminue. Aucun délai légal minimal n'est fixé par les textes, mais la doctrine et les avis CADF montrent que :

une cession le lendemain est quasi systématiquement requalifiée ;
un délai de plusieurs mois avec un aléa réel sur la cession (pas de promesse signée) sécurise le montage ;
un délai supérieur à un an avec gestion effective des titres par le donataire est rarement contesté.

2. Ne pas avoir signé de promesse avant la donation

Si une promesse de vente ou un protocole de cession est déjà signé au jour de la donation, le schéma est perdu. L'administration démontrera que la cession était acquise dans son principe et que la donation n'avait d'autre objet que de purger la plus-value.

3. Assurer le dessaisissement réel et définitif du donateur

Le donateur ne doit pas récupérer le prix de cession, directement ou indirectement. Cela exclut :

le quasi-usufruit sur le prix (ou à tout le moins, il faut mesurer le risque CADF ET préparer la justification au regard du 774 bis, I, al. 2) ;
le prêt du donataire au donateur ;
le remploi du prix sur un bien dont le donateur a la jouissance ;
l'inscription du prix en compte courant d'une société contrôlée par le donateur.

4. Documenter le projet patrimonial du donataire

Le donataire doit avoir un projet propre : réinvestissement dans un bien immobilier, souscription au capital d'une société, placement financier autonome. Ce projet doit être documenté (courriers, délibérations, actes notariés) pour démontrer que la donation n'est pas un simple transit.

5. Privilégier la pleine propriété quand c'est possible

Depuis le 774 bis, la donation en pleine propriété présente un meilleur rapport sécurité/efficacité que la donation en nue-propriété avec quasi-usufruit :

pas de risque de contestation sur le dessaisissement ;
pas de charge de la preuve sur l'objectif non fiscal au décès ;
purge intégrale de la PV (pas seulement sur la NP).

Le coût en droits est plus élevé, mais il est prévisible et définitif. La donation en nue-propriété reste pertinente lorsque le donateur a un besoin légitime de revenus (retraite, charges récurrentes) et peut le justifier.

6. Évaluer la combinaison avec le Pacte Dutreil

Pour les titres éligibles, le Pacte Dutreil (art. 787 B du CGI) permet un abattement de 75 % sur la valeur transmise en donation. Sur une donation de 1 000 000 EUR à 2 enfants en pleine propriété :

Sans Dutreil	Avec Dutreil (abattement 75 %)
Base taxable : 2 x 400 000 = 800 000 EUR	Base taxable : 2 x (125 000 - 100 000) = 50 000 EUR
Droits : 156 388 EUR	Droits : 2 x 3 194 = 6 388 EUR

L'économie est considérable, mais les conditions de conservation et d'engagement collectif sont strictes. La combinaison donation-cession + Dutreil est le schéma le plus puissant, mais aussi le plus contrôlé.

Donation-cession ou apport-cession : quel schéma choisir ?

Les deux mécanismes répondent à des objectifs différents :

Critère	Donation-cession	Apport-cession (150-0 B ter)
Objectif principal	Transmettre et purger la PV	Réinvestir et différer l'impôt
Le dirigeant conserve la maîtrise	Non (dessaisissement obligatoire)	Oui (via la holding)
Coût immédiat	Droits de donation	Aucun (report)
Imposition finale	Purge définitive (sauf abus)	Report (imposition au dénouement)
Risque abus de droit	Élevé (9 avis CADF)	Élevé (40 avis CADF)
Condition de réinvestissement	Non (mais le donataire doit disposer du prix)	Oui (60 % en 2 ans si cession < 3 ans)

En pratique, les deux schémas sont souvent combinés : donation d'une partie des titres aux enfants (purge) + apport du solde à une holding (report et réinvestissement).

Pour aller plus loin

Apport-cession et report d'imposition : 150-0 B ter : report, réinvestissement et pièges
Quasi-usufruit et dette de restitution : Ce que change le 774 bis
Pacte Dutreil : Conditions, pièges et jurisprudence 2026
PFU ou barème : Le bon choix en 2026
Holding animatrice vs passive : Qualification et enjeux

Conclusion

La donation avant cession reste en 2026 un levier d'optimisation majeur, capable de transformer plusieurs centaines de milliers d'euros de PFU en quelques dizaines de milliers d'euros de droits de donation. Mais la mécanique est sous haute surveillance : 9 avis CADF, un 774 bis qui impose de justifier l'absence d'objectif principalement fiscal pour conserver la déductibilité du quasi-usufruit au décès, et une administration qui regarde de près la chronologie et le dessaisissement. La règle d'or tient en une phrase : le donateur doit réellement donner, et le donataire doit réellement recevoir. Si le prix de cession finit dans la poche du donateur, par quelque chemin que ce soit, le schéma est perdu.

Les calculs et montants présentés sont indicatifs et doivent être vérifiés avec les textes en vigueur.