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Vous accompagnez un dirigeant qui cède son entreprise et la plus-value fait mal ? Avant de se lancer dans un apport-cession ou une donation avant cession, il faut d'abord vérifier si la plus-value ne peut pas être tout simplement exonérée. Le CGI offre cinq régimes d'exonération distincts, cumulables entre eux pour la plupart, et dont les seuils ont été relevés par la LFI 2025. Encore faut-il les connaître, les articuler, et ne pas se tromper de texte.
Vue d'ensemble : les 5 régimes
| Régime | Article CGI | Critère principal | Exonération | Champ |
|---|---|---|---|---|
| Petites entreprises | 151 septies | Recettes | Totale ou partielle | PV professionnelles (IR) |
| Départ retraite (EI/sociétés de personnes) | 151 septies A | Retraite du cédant | Totale | PV professionnelles (IR), hors immobilier |
| Abattement durée détention (immeubles pro) | 151 septies B | Durée de détention | 10 %/an au-delà de 5 ans | PV à long terme immobilières (IR) |
| Transmission d'entreprise/branche | 238 quindecies | Valeur de l'entreprise | Totale ou partielle | PV professionnelles (IR et IS) |
| Abattement fixe dirigeant retraite (titres IS) | 150-0 D ter | Retraite du dirigeant | Abattement 500 000 EUR | PV mobilières (titres de sociétés IS) |
Les quatre premiers régimes s'appliquent aux plus-values professionnelles relevant des articles 39 duodecies à 39 quindecies du CGI (entreprises individuelles, sociétés de personnes). Le cinquième (150-0 D ter) s'applique aux plus-values de cession de titres de sociétés soumises à l'IS.
Régime 1 — Petites entreprises (art. 151 septies)
Principe
Exonération totale ou partielle des plus-values de cession réalisées dans le cadre d'une activité professionnelle, en fonction du niveau de recettes de l'entreprise.
Conditions
| Condition | Détail |
|---|---|
| Activité | Commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole, exercée à titre professionnel |
| Durée | Activité exercée depuis au moins 5 ans |
| Régime | Entreprise relevant de l'IR uniquement (entreprise individuelle ou société de personnes) |
| Recettes | Moyenne des recettes HT des 2 années civiles précédant la date de clôture de l'exercice de réalisation des PV (art. 151 septies, IV) |
Seuils de recettes (mis à jour LFI 2025, art. 70)
| Type d'activité | Exonération totale | Exonération partielle | Aucune exonération |
|---|---|---|---|
| Ventes de marchandises, fourniture de logement | <= 250 000 EUR | 250 001 à 350 000 EUR | > 350 000 EUR |
| Prestations de services / BNC | <= 90 000 EUR | 90 001 à 126 000 EUR | > 126 000 EUR |
| Activité agricole | <= 350 000 EUR | 350 001 à 450 000 EUR | > 450 000 EUR |
| Activité agricole (cession à un jeune agriculteur, LFI 2025) | <= 450 000 EUR | 450 001 à 550 000 EUR | > 550 000 EUR |
En cas d'exonération partielle, le montant exonéré est dégressif linéairement entre les deux seuils.
Exclusions
- Plus-values sur biens entrant dans le champ de l'art. 1594-0 G du CGI (terrains à bâtir et immeubles neufs)
- Entreprises soumises à l'IS
- Activités non professionnelles (LMNP notamment)
Doctrine : BOI-BIC-PVMV-40-10-10 (MàJ 23/07/2025).
Régime 2 — Départ à la retraite (art. 151 septies A)
Principe
Exonération totale des plus-values professionnelles (hors immobilier) réalisées par un exploitant individuel ou un associé de société de personnes à l'occasion de la cession de son entreprise lors de son départ à la retraite.
Conditions
| Condition | Détail |
|---|---|
| Activité | 5 ans d'exercice minimum |
| Objet de la cession | Entreprise individuelle entière ou intégralité des parts détenues dans une société de personnes (art. 8/8 ter) |
| Retraite | Le cédant cesse toute fonction et fait valoir ses droits à la retraite dans les 2 ans précédant ou suivant la cession |
| Absence de contrôle | Le cédant ne doit pas détenir, directement ou indirectement, > 50 % du cessionnaire |
| Taille | PME : < 250 salariés, CA < 50 M EUR ou bilan < 43 M EUR |
| Actionnariat | Capital non détenu à >= 25 % par une entreprise hors critères PME |
Portée
- Exonération totale (pas de seuil de valeur)
- Porte sur toutes les PV professionnelles (court terme et long terme)
- Sauf les PV sur biens immobiliers et droits ou parts de sociétés à prépondérance immobilière
Doctrine : BOI-BIC-PVMV-40-20-20 et BOI-BIC-PVMV-40-20-20-40 (portée et déchéance, MàJ 23/07/2025).
Régime 3 — Abattement durée de détention sur immeubles pro (art. 151 septies B)
Principe
Abattement de 10 % par année de détention au-delà de la cinquième sur les plus-values à long terme portant sur des immeubles affectés à l'exploitation. Exonération totale au bout de 15 ans de détention.
Conditions
| Condition | Détail |
|---|---|
| Entreprise | Relevant de l'IR (EI ou société de personnes) |
| Nature des biens | Immeubles bâtis ou non bâtis affectés à l'exploitation, ou parts de sociétés à prépondérance immobilière d'exploitation |
| Type de PV | Plus-values à long terme uniquement |
Barème
| Durée de détention | Abattement |
|---|---|
| 0 à 5 ans | 0 % |
| 6 ans | 10 % |
| 7 ans | 20 % |
| ... | ... |
| 15 ans et plus | 100 % (exonération totale) |
C'est le seul régime qui couvre les PV immobilières professionnelles. Il comble le trou laissé par les autres régimes qui excluent l'immobilier.
Doctrine : BOI-BIC-PVMV-20-40-30.
Régime 4 — Transmission d'entreprise ou de branche complète (art. 238 quindecies)
Principe
Exonération totale ou partielle des plus-values réalisées lors de la transmission d'une entreprise individuelle ou d'une branche complète d'activité, en fonction de la valeur transmise.
Conditions
| Condition | Détail |
|---|---|
| Activité | 5 ans d'exercice minimum |
| Objet | Transmission d'une entreprise individuelle, d'une branche complète d'activité, ou de l'intégralité des parts d'une société de personnes |
| Forme | Transmission à titre onéreux ou gratuit |
| Absence de contrôle | En cas de cession à titre onéreux, le cédant ne doit pas contrôler le cessionnaire (> 50 %) |
| Champ | Entreprises IR (EI, sociétés de personnes) ET sociétés IS (PME : < 250 salariés, CA < 50 M EUR ou bilan < 43 M EUR) |
Seuils de valeur (mis à jour LFI 2025, art. 70)
| Cas général | Exonération totale | Exonération partielle | Aucune exonération |
|---|---|---|---|
| Transmission à tout cessionnaire | <= 500 000 EUR | 500 001 à 1 000 000 EUR | > 1 000 000 EUR |
| Transmission à un jeune agriculteur (LFI 2025) | <= 700 000 EUR | 700 001 à 1 200 000 EUR | > 1 200 000 EUR |
Exclusions
- Plus-values sur biens immobiliers bâtis ou non bâtis (sauf pour les parts de sociétés de personnes à prépondérance immobilière d'exploitation, art. 238 quindecies, III, dernier alinéa)
- Pour les sociétés IS : subordonné au respect du règlement de minimis UE
Point clé : c'est le seul des quatre régimes "professionnels" applicable aux sociétés soumises à l'IS (sous conditions PME). Les trois autres sont réservés aux entreprises relevant de l'IR.
Doctrine : BOI-BIC-PVMV-40-20-50 (MàJ 23/07/2025).
Régime 5 — Abattement fixe dirigeant retraite (art. 150-0 D ter)
Principe
Abattement fixe de 500 000 EUR sur les plus-values de cession de titres de sociétés soumises à l'IS par un dirigeant partant à la retraite. Ce régime ne concerne pas les PV professionnelles au sens strict, mais les PV mobilières (art. 150-0 A).
Conditions
| Condition | Détail |
|---|---|
| Fonction | Gérant, président, DG, président du CS, membre du directoire, ou associé en nom d'une société de personnes — pendant 5 ans continus |
| Rémunération | Rémunération normale > 50 % des revenus professionnels du dirigeant |
| Détention | >= 25 % des droits de vote (directement ou famille) pendant 5 ans continus |
| Retraite | Cessation de toute fonction et départ à la retraite dans les 2 ans avant/après la cession |
| Cession | Porte sur l'intégralité des titres ou > 50 % des droits de vote |
| Société | PME au sens UE, activité opérationnelle (pas de gestion patrimoniale), soumise à l'IS, siège UE/EEE |
| Détention titres | Au moins 1 an |
| Non-contrôle cessionnaire | Le cédant ne doit pas détenir de droits dans le cessionnaire |
Calcul
L'abattement de 500 000 EUR s'applique avant le PFU ou le barème progressif (en cas d'option). Les prélèvements sociaux portent sur la PV après abattement fixe.
Le 150-0 D ter ne prévoit pas de limite temporelle dans la version en vigueur (LEGIARTI000053542877, date_debut 21/02/2026). Le dispositif a été prorogé sans limitation de durée par la LFI 2026 (loi n° 2026-103 du 19/02/2026, art. 11).
Exemple : PV de cession de 800 000 EUR, dirigeant partant à la retraite, au PFU.
- Abattement fixe : 500 000 EUR
- PV imposable : 300 000 EUR
- PFU : 300 000 x 31,4 % = 94 200 EUR (au lieu de 251 200 EUR sans abattement)
- Économie : 157 000 EUR
Doctrine : BOI-RPPM-PVBMI-20-40-10-10.
Pour une analyse complète du PFU vs barème : PFU ou barème progressif, le bon choix en 2026.
Le grand tableau comparatif
| Critère | 151 septies | 151 septies A | 151 septies B | 238 quindecies | 150-0 D ter |
|---|---|---|---|---|---|
| Type de PV | Professionnelles | Professionnelles | Professionnelles (immo) | Professionnelles | Mobilières (titres IS) |
| Entreprise IR | Oui | Oui | Oui | Oui | Non |
| Société IS | Non | Non | Non | Oui (PME) | Oui (titres IS) |
| Critère d'exonération | Recettes | Retraite | Durée de détention | Valeur transmise | Retraite |
| Exonération totale si... | Recettes <= seuils | Toujours (si conditions remplies) | Détention >= 15 ans | Valeur <= 500 000 EUR | Abattement 500 000 EUR |
| Exonération partielle si... | Recettes entre seuils | -- | Entre 5 et 15 ans | Valeur entre 500 000 et 1 000 000 EUR | -- |
| PV immobilières | Oui (sauf terrains à bâtir) | Non (exclues) | Oui (c'est l'objet) | Non (exclues, sauf parts SDP) | Non |
| Retraite obligatoire | Non | Oui | Non | Non | Oui |
| Cession intégrale requise | Non | Oui (EI ou totalité des parts) | Non | Oui (EI, branche ou totalité des parts) | Oui (intégralité ou > 50 %) |
| Condition PME | Non | Oui (< 250 sal.) | Non | Oui pour IS (< 250 sal.) | Oui |
| Durée activité | 5 ans | 5 ans | -- | 5 ans | 5 ans |
Possibilités de cumul
C'est l'aspect le plus technique et le plus profitable pour vos clients. Les régimes sont largement cumulables, à condition de les appliquer dans le bon ordre.
Cumuls autorisés
| Cumul | Autorisé ? | Référence |
|---|---|---|
| 151 septies A + 151 septies | Oui | BOI-BIC-PVMV-40-20-20-50 §10 |
| 151 septies A + 151 septies B | Oui | BOI-BIC-PVMV-40-20-20-50 §10 |
| 151 septies A + 238 quindecies | Oui | BOI-BIC-PVMV-40-20-20-50 §10 |
| 238 quindecies + 151 septies B | Oui | Pas d'exclusion légale |
| 151 septies A + 151 septies B + 238 quindecies | Oui (triple cumul) | BOI-BIC-PVMV-40-20-20-50 §20 (exemple chiffré) |
Cumul interdit
| Cumul | Interdit ? | Référence |
|---|---|---|
| 238 quindecies + 151 septies | Oui, exclusifs l'un de l'autre | Art. 238 quindecies, VIII : "L'option pour le bénéfice du régime défini au présent article est exclusive de celui [...] des articles 151 septies [...]" |
Il faut donc choisir entre 151 septies et 238 quindecies. En pratique, le 238 quindecies est souvent plus avantageux pour les entreprises dont les recettes dépassent les seuils du 151 septies mais dont la valeur de cession est inférieure à 500 000 EUR.
Ordre d'application recommandé (doctrine BOFiP)
Le BOFiP recommande, en cas de cumul, d'appliquer les régimes dans l'ordre suivant :
- Art. 151 septies B (abattement pour durée de détention sur les immeubles)
- Art. 151 septies A (exonération départ retraite)
- Art. 151 septies ou 238 quindecies (sur le solde non exonéré)
Cet ordre est le plus favorable au contribuable car chaque régime s'applique sur la PV résiduelle après application du précédent.
Simulation : cession d'un fonds de commerce par un artisan partant à la retraite
Hypothèse : M. Dupont, artisan boulanger, 62 ans, cède son fonds de commerce pour 400 000 EUR après 20 ans d'exploitation. PV professionnelle de 300 000 EUR (dont 50 000 EUR de PV sur un immeuble d'exploitation détenu depuis 18 ans, et 250 000 EUR de PV sur éléments incorporels et matériels). Recettes moyennes des 2 années civiles précédant la clôture de l'exercice de réalisation : 280 000 EUR (ventes).
| Étape | Calcul | PV imposable |
|---|---|---|
| PV totale de cession | 300 000 EUR | |
| 1. Art. 151 septies B (immeuble, 18 ans de détention) | Abattement 100 % (> 15 ans) sur 50 000 EUR immo | 250 000 EUR |
| 2. Art. 151 septies A (retraite) | Exonération totale des PV non immobilières (conditions remplies) sur 250 000 EUR | 0 EUR |
| Résultat | PV imposable | 0 EUR |
Imposition sans exonérations : les 300 000 EUR de PV auraient été imposées (PV court terme au barème IR + PV long terme à 12,8 %, le tout majoré de 18,6 % de PS). L'économie se chiffre en dizaines de milliers d'euros.
Variante : et si les recettes étaient de 200 000 EUR (sous les seuils du 151 septies) ? Le 151 septies suffirait seul à exonérer la totalité de la PV, y compris la PV immobilière (que le 151 septies A n'exonère pas). Le cumul 151 septies B + 151 septies A est ici inutile si le 151 septies est applicable.
Tableau de décision
| Situation du cédant | Régime prioritaire | Complément |
|---|---|---|
| EI, recettes sous les seuils, pas de départ retraite | 151 septies (seul suffit) | -- |
| EI, recettes sous les seuils, départ retraite | 151 septies (couvre tout, y compris immobilier) | 151 septies A inutile |
| EI, recettes au-dessus des seuils, valeur cession <= 500 000 EUR | 238 quindecies | + 151 septies A si retraite + 151 septies B pour l'immobilier |
| EI, recettes au-dessus des seuils, valeur cession > 1 000 000 EUR, départ retraite | 151 septies A (exonération totale hors immobilier) | + 151 septies B pour l'immobilier |
| EI, recettes au-dessus des seuils, pas de retraite, valeur > 1 000 000 EUR | Aucune exonération totale disponible | Envisager apport-cession ou donation avant cession |
| Société IS (PME), cession de branche, valeur <= 500 000 EUR | 238 quindecies (seul régime applicable à l'IS) | Attention : aide de minimis |
| Société IS, dirigeant partant à la retraite, cession de titres | 150-0 D ter (abattement 500 000 EUR) | Peut se cumuler avec le PFU ou barème |
Les 5 erreurs les plus fréquentes
-
Oublier le 151 septies A pour les professions libérales. Ce régime s'applique aux activités libérales (BNC), pas seulement aux BIC. Un médecin, un avocat ou un architecte qui cède son cabinet en partant à la retraite peut en bénéficier, sous réserve des conditions PME et de cession intégrale.
-
Choisir le 238 quindecies quand le 151 septies suffit. Si les recettes sont sous les seuils, le 151 septies est plus avantageux car il couvre aussi les PV immobilières (que le 238 quindecies exclut). Et il n'oblige pas à céder l'intégralité de l'entreprise.
-
Négliger la PV immobilière. Les régimes 151 septies A et 238 quindecies excluent les PV sur biens immobiliers. Seuls le 151 septies et le 151 septies B les couvrent. En cas de cumul, penser à articuler les régimes pour ne pas laisser la PV immobilière taxée.
-
Confondre 151 septies A (EI/sociétés de personnes, IR) et 150-0 D ter (titres de sociétés IS). Le premier exonère totalement les PV professionnelles. Le second donne un abattement fixe de 500 000 EUR sur les PV de cession de titres IS. Les conditions sont proches (retraite, dirigeant, PME) mais le champ est radicalement différent.
-
Oublier la condition de cession intégrale. Les 151 septies A et 238 quindecies exigent la cession de l'intégralité de l'entreprise, de la branche complète d'activité, ou de la totalité des parts. Une cession partielle de parts exclut ces deux régimes (mais pas le 151 septies ni le 151 septies B).
Pour aller plus loin
- Apport-cession (alternative si aucune exonération ne s'applique) : 150-0 B ter : report, réinvestissement et pièges
- Donation avant cession (purge de la PV) : Sécuriser le schéma en 2026
- PFU ou barème progressif sur le solde imposable : Le bon choix en 2026
- Pacte Dutreil (transmission à titre gratuit) : Conditions et pièges
- Salaire vs dividendes (rémunération post-cession) : SARL vs SAS 2026
Conclusion
Le CGI offre cinq régimes d'exonération de plus-values professionnelles, chacun avec ses conditions, ses seuils et ses exclusions. La bonne nouvelle : ils sont largement cumulables (sauf 151 septies et 238 quindecies, exclusifs l'un de l'autre). Un artisan qui cède son fonds en partant à la retraite, avec des recettes modestes et un immeuble détenu depuis 15 ans, peut cumuler les trois régimes (151 septies B + 151 septies A + 151 septies) et ne payer zéro euro d'impôt sur une plus-value de 300 000 EUR. La clé : identifier le bon régime en premier, articuler les cumuls dans l'ordre recommandé par la doctrine, et ne pas oublier que la plus-value immobilière a besoin de son propre traitement (151 septies ou 151 septies B). Pour les dirigeants de sociétés IS, le 150-0 D ter reste un levier puissant mais limité à 500 000 EUR — au-delà, il faudra se tourner vers l'apport-cession ou la donation avant cession.
Les calculs et montants présentés sont indicatifs et doivent être vérifiés avec les textes en vigueur.