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Le dirigeant veut monétiser son entreprise mais pas la quitter ? C'est la promesse de l'OBO : se racheter soi-même via une holding, percevoir un prix de cession, et continuer à diriger. Le montage combine une plus-value taxée chez le cédant, un effet de levier fiscal dans la holding (déduction des intérêts d'emprunt, régime mère-fille), et un risque de remise en cause par l'administration (acte anormal de gestion, abus de droit, amendement Charasse). Décryptage complet en 2026.
Le mécanisme en 5 étapes
L'OBO (Owner Buy-Out) est un LBO dans lequel le cédant et l'acquéreur sont la même personne. Le schéma type :
- Le dirigeant (M. X) détient 100 % d'une société opérationnelle (OpCo) valorisée 2 000 000 EUR.
- M. X crée une holding (NewCo), soumise à l'IS, dont il détient 100 % du capital.
- NewCo s'endette auprès d'une banque pour acquérir les titres d'OpCo auprès de M. X. Emprunt typique : 60 à 70 % du prix (dette senior), complété par un apport en fonds propres de M. X à NewCo.
- M. X cède ses titres OpCo à NewCo et perçoit le prix de cession. Il dispose de liquidités.
- NewCo rembourse sa dette grâce aux dividendes remontés par OpCo (régime mère-fille) et déduit les intérêts d'emprunt de son résultat IS.
À l'issue de l'opération : M. X a monétisé son patrimoine professionnel (cash en poche), il conserve le contrôle d'OpCo via NewCo, et la dette d'acquisition est progressivement remboursée par les flux de trésorerie d'OpCo.
La fiscalité du cédant : imposition de la plus-value
La cession des titres d'OpCo à NewCo génère une plus-value mobilière chez M. X, imposable dans les conditions de droit commun.
PFU ou barème
| Régime | Taux global 2026 | Référence |
|---|---|---|
| PFU (défaut) | 31,4 % (12,8 % IR + 18,6 % PS) | Art. 200 A du CGI |
| Barème progressif + abattement 65 % (titres pré-2018, > 8 ans) | Variable selon TMI | Art. 150-0 D, 1 ter du CGI |
Pour une analyse complète PFU vs barème : Le bon choix en 2026.
Exonérations applicables à l'OBO
Bonne nouvelle : les exonérations de plus-values professionnelles peuvent s'appliquer à l'OBO dans certains cas :
| Régime | Applicable à l'OBO ? | Condition |
|---|---|---|
| Art. 150-0 D ter — Abattement 500 000 EUR dirigeant retraite | Oui, si départ retraite | Cessation de fonction + retraite dans les 2 ans. Mais l'OBO est précisément un montage pour ne pas partir : cette condition est rarement remplie |
| Art. 151 septies — Petites entreprises | Oui, si EI/société de personnes et recettes sous les seuils | L'OBO est possible sur une entreprise individuelle transformée en société |
| Art. 238 quindecies — Transmission de branche | Non (sauf cas marginaux) | Le cédant contrôle le cessionnaire (NewCo). Or l'art. 238 quindecies exclut les cessions à une société contrôlée par le cédant (> 50 %) |
| Art. 150-0 B ter — Apport-cession | Alternative (voir ci-dessous) | Report d'imposition si apport au lieu de cession |
En pratique, dans un OBO classique (dirigeant actif, pas de retraite, contrôle de NewCo), aucune exonération n'est généralement disponible. Le PFU de 31,4 % s'applique sur la totalité de la plus-value.
Simulation : PV de cession dans un OBO
Hypothèse : M. X cède 100 % d'OpCo à NewCo pour 2 000 000 EUR. Prix de revient fiscal : 200 000 EUR. PV = 1 800 000 EUR.
| Régime | Impôt |
|---|---|
| PFU 31,4 % | 565 200 EUR |
| Barème TMI 45 % + abattement 65 % (titres pré-2018, > 8 ans) | ~520 000 EUR |
| Avec 150-0 D ter (retraite) + PFU | (1 800 000 - 500 000) x 31,4 % = 408 200 EUR |
M. X perçoit 2 000 000 EUR et paie ~565 000 EUR d'impôt. Il lui reste ~1 435 000 EUR de liquidités nettes.
La fiscalité de la holding : l'effet de levier
C'est le coeur financier de l'OBO. La NewCo s'endette pour acquérir les titres, et la charge d'intérêts réduit son résultat imposable. Parallèlement, les dividendes remontés par OpCo sont quasi exonérés grâce au régime mère-fille.
Régime mère-fille : quasi-exonération des dividendes
Si NewCo détient au moins 5 % d'OpCo (ce qui est le cas à 100 %), les dividendes remontés sont exonérés d'IS à 95 %. Seule une quote-part de frais et charges (QPFC) de 5 % est réintégrée dans le résultat de NewCo (art. 216, I du CGI).
Concrètement : pour 200 000 EUR de dividendes remontés, NewCo ne paie l'IS que sur 10 000 EUR (5 %), soit 2 500 EUR d'IS au taux normal (25 %). Le coût fiscal de la remontée est de 1,25 % du dividende.
En intégration fiscale (NewCo + OpCo dans un groupe au sens de l'art. 223 A du CGI), la QPFC est réduite à 1 % (art. 216, I, al. 2, 1° du CGI), soit un coût effectif de seulement 0,25 % du dividende remonté.
Déductibilité des intérêts d'emprunt
Les intérêts de la dette d'acquisition sont en principe déductibles du résultat IS de NewCo. Mais trois dispositifs anti-abus encadrent cette déduction :
1. Plafonnement EBITDA (art. 212 bis du CGI)
L'article 212 bis du CGI limite la déduction des charges financières nettes au plus élevé des deux montants suivants :
- 3 000 000 EUR (franchise), ou
- 30 % de l'EBITDA fiscal de l'entreprise
Les charges financières nettes excédant ce plafond ne sont pas déductibles l'année de leur engagement, mais sont reportables sans limite de durée et imputables les exercices suivants dans les mêmes conditions.
En pratique dans un OBO : si NewCo est une holding pure sans EBITDA propre (pas de chiffre d'affaires opérationnel), son EBITDA fiscal est nul et seule la franchise de 3 000 000 EUR s'applique. Pour une dette d'acquisition standard (1 à 2 M EUR), les intérêts restent généralement en dessous de ce seuil.
Solution : si NewCo et OpCo forment un groupe d'intégration fiscale (art. 223 A du CGI), l'EBITDA fiscal est calculé au niveau du groupe, ce qui augmente considérablement la capacité de déduction.
Doctrine : BOI-IS-BASE-35-10 (articulation des mécanismes de limitation des charges financières, MàJ 13/05/2020).
2. Amendement Charasse (art. 223 B, sixième alinéa du CGI)
L'article 223 B, sixième alinéa du CGI prévoit la réintégration des charges financières de la holding lorsque :
- NewCo et OpCo forment un groupe d'intégration fiscale,
- NewCo a acquis les titres d'OpCo auprès d'une personne qui contrôlait le groupe avant l'opération (ici : M. X).
La réintégration est calculée sur la base d'un ratio : (prix d'acquisition des titres / endettement moyen du groupe) x charges financières du groupe. Elle s'applique pendant l'exercice d'acquisition et les 8 exercices suivants (soit 9 exercices au total).
C'est le piège principal de l'OBO en intégration fiscale : l'amendement Charasse neutralise partiellement l'avantage de la déduction des intérêts dans le groupe.
Doctrine : BOI-IS-GPE-20-20-80-10 (réintégration Charasse).
3. Taux de marché et sous-capitalisation (art. 39, 1, 3° et 212 du CGI)
Si l'emprunt est contracté auprès d'une banque à taux de marché, ces dispositifs ne posent pas de problème. Ils deviennent critiques si NewCo emprunte auprès de M. X (compte courant d'associé) ou d'une société liée : le taux doit respecter le taux maximum déductible et les ratios de sous-capitalisation.
Pour le taux maximum déductible des comptes courants d'associé : notre article dédié.
La structure type d'un OBO
Schéma de flux
| Étape | Flux | Montant (hypothèse) |
|---|---|---|
| 1. Apport de M. X à NewCo | Fonds propres (cash ou apport en nature) | 600 000 EUR (30 %) |
| 2. Emprunt bancaire de NewCo | Dette senior (7 ans, taux 4 %) | 1 400 000 EUR (70 %) |
| 3. Acquisition des titres OpCo | NewCo → M. X | 2 000 000 EUR |
| 4. Dividendes annuels OpCo → NewCo | Régime mère-fille (IS : 1,25 % effectif hors intégration, 0,25 % en intégration) | 250 000 EUR/an |
| 5. Remboursement emprunt | Annuité constante (capital + intérêts) | ~233 000 EUR/an |
| 6. Cash résiduel dans NewCo | Trésorerie disponible | ~17 000 EUR/an |
Taux IS de NewCo (art. 219 du CGI)
| Tranche de bénéfice | Taux IS 2026 |
|---|---|
| 0 à 42 500 EUR | 15 % (taux réduit PME) |
| Au-delà de 42 500 EUR | 25 % |
NewCo ayant peu de résultat propre (les dividendes sont quasi exonérés, les intérêts sont déduits), elle se situe souvent dans la tranche à 15 %.
OBO partiel et variantes
OBO partiel
M. X ne cède qu'une fraction de ses titres (par exemple 60 %) à NewCo et conserve 40 % en direct. Avantage : la dette d'acquisition est réduite, la plus-value taxée est moindre, et M. X conserve un accès direct au capital d'OpCo. Inconvénient : la monétisation est partielle.
OBO + apport-cession (mixte)
M. X apporte une partie de ses titres à NewCo (report d'imposition 150-0 B ter) et cède le solde à NewCo (plus-value taxée). NewCo finance la partie cession par emprunt. Le résultat : M. X monétise une fraction (via la cession) et diffère l'impôt sur le reste (via l'apport).
Ce montage mixte est le plus utilisé en pratique car il optimise le ratio liquidités perçues / impôt payé.
OBO + investisseur extérieur
Un tiers (fonds de private equity, cadre repreneur, family office) co-investit dans NewCo aux côtés de M. X. Le prix de cession est partiellement financé par l'apport du tiers. Avantage : la dette est réduite, le montage est crédibilisé (prix de marché validé par un tiers). Inconvénient : dilution du contrôle de M. X.
OBO vs alternatives : tableau de décision
| Critère | OBO | Apport-cession | Donation-cession |
|---|---|---|---|
| Objectif | Extraire des liquidités | Réinvestir et différer l'impôt | Transmettre et purger la PV |
| Le dirigeant conserve le contrôle | Oui (via NewCo) | Oui (via la holding) | Non (dessaisissement) |
| Liquidités perçues | Oui (prix de cession) | Non (report, pas de cash) | Non (cash aux donataires) |
| Imposition immédiate | Oui (PFU sur la PV) | Non (report) | Droits de donation |
| Endettement | Oui (NewCo s'endette) | Non | Non |
| Continuité d'exploitation | Oui | Oui | Variable |
| Risque abus de droit | Modéré (si prix de marché) | Élevé (40 avis CADF) | Élevé (9 avis CADF) |
L'OBO est le seul montage qui permet au dirigeant de toucher du cash tout en restant aux commandes. C'est son avantage unique. En contrepartie, il paie l'impôt immédiatement et charge OpCo d'une dette d'acquisition.
Les 5 risques à maîtriser
1. Le prix de cession : acte anormal de gestion
Le prix auquel M. X cède ses titres à NewCo est le point de friction principal. Si le prix est surévalué :
- Pour NewCo : elle a acquis des titres trop chers, ce qui constitue un acte anormal de gestion. L'administration peut réintégrer l'excédent dans le résultat de NewCo.
- Pour M. X : la plus-value est gonflée, mais l'administration peut aussi requalifier l'excédent en distribution.
Sécurisation : faire évaluer OpCo par un expert indépendant (évaluation multicritères : DCF, comparables, multiples d'EBITDA). Conserver le rapport d'évaluation.
2. La capacité de remboursement : le test de viabilité
Si OpCo n'a pas la capacité de remonter suffisamment de dividendes pour rembourser la dette de NewCo, le montage est financièrement non viable. L'administration (et la banque) regardent le ratio de couverture du service de la dette (DSCR) :
- DSCR > 1,2x : viable
- DSCR < 1x : NewCo ne peut pas rembourser sa dette
Un DSCR insuffisant peut aussi servir d'indice d'un prix de cession excessif.
Dans notre simulation : dividendes de 250 000 EUR / annuité de 233 000 EUR = DSCR de 1,07x. C'est serré. En pratique, un DSCR de 1,2x minimum est recommandé, ce qui implique soit une dette moindre, soit des dividendes plus élevés.
3. L'amendement Charasse en intégration fiscale
Si NewCo et OpCo forment un groupe intégré, la réintégration Charasse (art. 223 B, sixième alinéa) neutralise une partie de la déduction des intérêts pendant 9 exercices. En pratique, l'avantage de l'intégration (EBITDA groupe pour le plafonnement 212 bis + QPFC réduite à 1 % + compensation des résultats) doit être pesé contre le coût Charasse.
La réintégration ne s'applique pas si les titres sont acquis auprès d'un tiers (pas de lien de contrôle). Dans un OBO, M. X contrôle NewCo : l'amendement Charasse s'applique mécaniquement si intégration fiscale.
4. L'abus de droit : un risque réel mais maîtrisable
Aucun avis CADF spécifique à l'OBO n'a été identifié dans la base. Le risque existe néanmoins si le montage est dépourvu de substance économique (holding coquille vide, prix de cession injustifié, absence de stratégie d'entreprise post-OBO).
Pour sécuriser :
- Justifier un objectif patrimonial légitime (diversification, préparation de la transmission, association d'un cadre repreneur)
- Documenter la stratégie post-OBO (plan d'affaires, investissements, développement)
- Faire valider le prix par un tiers indépendant
- Donner une substance réelle à NewCo (conventions de prestations, activité d'animation)
Pour les critères de la holding animatrice vs passive : voir notre article dédié.
5. L'impact sur OpCo : la ponction de trésorerie
Les dividendes nécessaires au remboursement de la dette de NewCo sont prélevés sur la trésorerie d'OpCo. Si la distribution est excessive :
- OpCo peut manquer de fonds de roulement
- Les investissements sont reportés
- La valeur d'OpCo se dégrade (dette nette négative → positive)
Règle prudentielle : ne pas distribuer plus de 50 à 60 % du résultat net d'OpCo en dividendes. Le solde doit financer la croissance et constituer une réserve.
Simulation complète : OBO sur une SAS valorisée 2 M EUR
Hypothèses
| Paramètre | Valeur |
|---|---|
| Valeur OpCo | 2 000 000 EUR |
| Prix de revient fiscal des titres | 200 000 EUR |
| Apport de M. X à NewCo (fonds propres) | 600 000 EUR |
| Emprunt bancaire NewCo | 1 400 000 EUR (7 ans, 4 %) |
| Résultat net d'OpCo | 400 000 EUR/an |
| Distribution annuelle OpCo → NewCo | 250 000 EUR/an |
Côté M. X (cédant)
| Élément | Montant |
|---|---|
| Prix de cession | 2 000 000 EUR |
| PV brute | 1 800 000 EUR |
| PFU 31,4 % | 565 200 EUR |
| Prix net encaissé | 2 000 000 - 565 200 = 1 434 800 EUR |
| Dont réinjecté dans NewCo (fonds propres) | - 600 000 EUR |
| Liquidités nettes disponibles | 834 800 EUR |
Côté NewCo (holding)
| Élément | Année 1 | Année 7 (fin de prêt) |
|---|---|---|
| Dividendes reçus d'OpCo | 250 000 EUR | 250 000 EUR |
| Quote-part frais et charges (5 %) | 12 500 EUR | 12 500 EUR |
| Intérêts d'emprunt (déductibles) | ~54 000 EUR | ~8 000 EUR |
| Résultat fiscal NewCo | ~12 500 - 54 000 = déficit | ~12 500 - 8 000 = 4 500 EUR |
| IS NewCo | 0 EUR (déficit reportable) | 675 EUR (15 %) |
| Annuité d'emprunt (capital + intérêts) | ~233 000 EUR | ~233 000 EUR |
| Cash résiduel (dividendes - annuité) | ~17 000 EUR | ~17 000 EUR |
À l'issue des 7 ans : NewCo détient 100 % d'OpCo, sans dette. Les dividendes futurs (250 000 EUR/an) sont quasi exonérés d'IS et constituent une rente patrimoniale pour M. X.
Bilan global pour M. X
| Élément | Montant |
|---|---|
| Liquidités nettes extraites (J0) | 834 800 EUR |
| Patrimoine professionnel conservé (OpCo via NewCo) | 2 000 000 EUR (valorisation maintenue) |
| Coût fiscal total (PFU) | 565 200 EUR |
| Coût financier total (intérêts sur 7 ans, soit 7 x 233 000 - 1 400 000) | ~232 000 EUR |
| Coût total de l'opération | ~797 200 EUR |
M. X a extrait 835 000 EUR de liquidités nettes, conserve le contrôle d'une société valant 2 M EUR, et le coût total (impôt + intérêts) représente ~40 % de la valeur de l'entreprise. À comparer avec une cession totale (PFU de 565 200 EUR, mais perte de l'entreprise) ou une distribution de dividendes (PFU 31,4 % + cotisations sociales si gérant majoritaire).
Les 5 erreurs à éviter
-
Ne pas faire évaluer l'entreprise par un tiers indépendant. Le prix de cession entre M. X et sa propre holding est la cible n°1 d'un contrôle. Un rapport d'évaluation multicritères est indispensable. Le recours à un expert-comptable ou un évaluateur certifié est fortement recommandé.
-
Surdimensionner la dette. Si la dette d'acquisition excède la capacité distributive d'OpCo, le montage est fragile financièrement et suspect fiscalement. Un ratio dette/EBITDA supérieur à 4x est un signal d'alarme pour les banques et l'administration. Notre simulation (DSCR de 1,07x) montre qu'un OBO à 70 % de dette sur 7 ans laisse très peu de marge : un ratio de 60 % ou une durée de 10 ans serait plus prudent.
-
Ignorer l'amendement Charasse en intégration fiscale. L'intégration fiscale NewCo-OpCo est tentante (compensation des résultats, EBITDA groupe, QPFC à 1 %), mais la réintégration Charasse (9 exercices de réintégration des charges financières) peut annuler l'avantage. Simuler les deux scénarios (avec et sans intégration) avant de choisir.
-
Négliger la convention de management fees. Si NewCo facture des prestations de management à OpCo, ces prestations doivent être réelles, documentées et à prix de marché. Une convention de management fees fictive ou à prix excessif sera requalifiée en distribution et les charges seront réintégrées chez OpCo. Pour les critères de la holding animatrice, voir notre article dédié.
-
Oublier la stratégie de sortie. L'OBO n'est pas une fin en soi. Il s'inscrit dans un projet patrimonial : préparer la transmission (Dutreil sur les titres de NewCo), associer un repreneur (OBO + MBO), ou préparer une cession future à un tiers. Sans vision de sortie, le montage est un endettement sans objet.
Pour aller plus loin
- Apport-cession (alternative report) : 150-0 B ter : report, réinvestissement et pièges
- Donation-cession (alternative purge) : Sécuriser le schéma en 2026
- Exonérations de PV (vérifier avant l'OBO) : 151 septies, 238 quindecies : le tableau comparatif
- PFU ou barème sur la PV de cession : Le bon choix en 2026
- Holding animatrice (substance de NewCo) : Qualification et enjeux
- Compte courant d'associé (financement alternatif) : Taux déductible et formalisme 2026
- Salaire vs dividendes (rémunération post-OBO) : SARL vs SAS 2026
Conclusion
L'OBO est le seul montage qui permet au dirigeant d'extraire des liquidités significatives de son entreprise tout en conservant le contrôle et la direction opérationnelle. En 2026, sur une entreprise valorisée 2 M EUR, le schéma type permet d'extraire ~835 000 EUR de liquidités nettes (après PFU de 31,4 %) pour un coût total (impôt + intérêts) d'environ 797 000 EUR sur 7 ans. C'est un prix élevé, mais c'est le prix de la liquidité sans la vente. La clé de la réussite tient en trois mots : évaluation indépendante, capacité de remboursement, et substance de la holding. Sans ces trois piliers, l'OBO est un château de cartes — financièrement fragile et fiscalement contestable. Avec eux, c'est l'outil le plus puissant du patrimoine du dirigeant actif.
Les calculs et montants présentés sont indicatifs et doivent être vérifiés avec les textes en vigueur.